2006年的新公司法修訂后，注冊資本可以不實繳和驗資，改為認(rèn)繳制，認(rèn)繳制規(guī)定注冊資本可以隨時轉(zhuǎn)入公司，這就使得很多創(chuàng)業(yè)者覺得，反正這錢什么時候交都行，把注冊資本搞大些，顯得公司有實力，有面子，所以動輒注冊個500萬、1000萬甚至幾千萬的公司，殊不知給自己挖了個超級大坑。
因為即使是認(rèn)繳，這錢遲早要往里面填的，而且萬一在經(jīng)營過程中公司出現(xiàn)了糾紛，引起了官司賠償，法院是會讓你追繳你的認(rèn)繳資本的。也就是說雖然公司的注冊資本是認(rèn)繳制，但也不能太任性。

舉個栗子，公司注冊資本金1000萬，你占70%，也就是認(rèn)繳700萬，假如以后公司負(fù)債5000萬，公司資產(chǎn)資不抵債的，你作為股東，必須以認(rèn)繳的出資額即700萬為限承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果你公司注冊資金金100萬，你只需承擔(dān)70萬的連帶清償責(zé)任，哪怕公司欠1億。這不是危言聳聽，國內(nèi)已經(jīng)有很多類似案件發(fā)生。

當(dāng)然注冊資本也不是越小越好，比如你注冊個3萬元的公司，通常會受包括銀行、客戶等方面的不太待見。

此外，如果你所從事的行業(yè)有需要前置、后置審批的，一定要注意注冊資本的金額大小要符合審批要求，比如你要做全國性的SP（比如短信代理），注冊資本就要求1000萬以上。

補充說明一下，很多傳統(tǒng)企業(yè)注冊資本喜歡做很大，一個很重要的原因是招投標(biāo)時甲方要求注冊資本大小的硬指標(biāo)，所以他們喜歡注冊1001萬、10001萬這樣的公司，因為甲方有時要求投標(biāo)公司需要1000萬以上（不包括1000萬）。這段是題外話了。

那么問題來了，注冊資本整多少比較適合呢？針對需要不斷融資的創(chuàng)業(yè)型公司，我個人建議根據(jù)自己預(yù)期的融資大小，金額定在30-100之間為宜。舉個粟子：

（1）你有3個合伙人，都是屌絲，自己沒啥錢，股權(quán)比例分別是70%、20%和10%，擬在種子或者天使輪融200萬，那么建議你注冊資本用100萬。

（2）談定了種子或者天使投資人，擬投后出讓20%股權(quán)，投入200萬，第一輪的投資人基本上是個人，你可以要求投資人把200萬的投資款，其中30萬作為增資（不是轉(zhuǎn)股）打到公司賬上，另外170萬轉(zhuǎn)你個人，預(yù)留50萬作為沒有發(fā)票的賬外支出，剩下120萬按70%、20%和10%的比例分配給創(chuàng)始股東，由這些股東分別打到公司賬上。

（3）這一輪實質(zhì)上投資人和原始股東其實都是增資，最終注冊資本變成150萬，而所有股東都實現(xiàn)了認(rèn)繳。

這個過程有些注意點，比如投資款通常是由個人卡轉(zhuǎn)到公司銀行賬戶，請務(wù)必要注明“投資款”，才能充分說明你已經(jīng)實現(xiàn)了認(rèn)繳，否則以后很難說明清楚你是否個人借款還是投資款。

此外，外部投資人實際出資是200萬，但是工商登記只出資了30萬，未來他在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時是會吃點虧，多交些個人所得稅的，但是越早期的投資人后面的投資回報率通常會很大，差不了這小錢的。

該文案可能投資界、法律界會有異議，在此我說明一下：

（1）、該方法雖然在理論上說不過去，但實務(wù)中確實是很多人這么操作的；

（2）、該方法僅適用于投資人是個人投資者，機構(gòu)投資者不適用；

（3）、所以找個相互信任的種子、天使投資人非常重要；

（4）、最好在投資協(xié)議中約定，由投資人打給創(chuàng)始人個人的款是代創(chuàng)始人出資的款項，而不是借款，或者代持股權(quán)的款項；

（5）、如果以后要IPO時審查通不過，到時再來處理吧，到時那點錢對于創(chuàng)始人就是小錢了。